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【四大行业篇】中国银行间市场交易商协会与瑞华会计师事务所公开谴责之争

四大新鲜事儿 2018-09-24 19:34:11

1、事件概述


2016年6月21日,中国银行间市场交易商协会在其公网发布两篇文章,一篇是《交易商协会公开谴责瑞华会计师事务所并暂停其业务》、一篇是《瑞华事件答记者问》。核心内容摘要如下:“2016年6月16日,非金融企业债务融资工具?#26376;?#22788;分会议经复审决定,给予瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华?#20445;?#20844;开谴责处分,责令瑞华及时改正,并暂停瑞华相关业务,期限为一年。未来,协会将?#20013;?#24378;化对中介机构的?#26376;?#31649;理。通过日常监测等常态化工作安排,?#34892;?#21457;现审计、评级等违规线索。对于拒不履行会员义务或明显不遵守执业准则要求的,将严格追究责任。有关?#26376;?#22788;分情况,将及时公布。”同一日期,瑞华会计师事务所官方网站也发布一篇文章《对中国银行间市场交易商协会给予瑞华?#26376;?#22788;分的声明?#32602;?#20854;核心内容摘要如下:“2016年6月21日,中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会?#20445;?#20197;我所未配合调查、未履行会员应尽义务为名,在其网站上公开发布“交易商协会公开谴责瑞华会计师事务所并暂停其业务”和“瑞华事件答记者问”。我所认为,上述做法及相关决定是极为草率和不负责任的,也是我所根本不能接受的。为了维护债券市场公平正义,维护注册会计师行业尊严,我所将通过司法途径主张自身权利,挽回由此带来的名誉及经?#30431;?#22833;。”

好了,最开始了解的信息就是以上的文辞之争,简单而激烈。一个要对另一个公开谴责并暂停执业,另一个不服,扬言要诉诸法律。

2、初步感观


小编先不就事件的更深一层的来由去脉做探究,先谈下初步的感官?#40092;丁?/p>


一直以来,小编就对什么行业协会啊、?#26376;?#21327;会啊,没有太多的?#40092;叮?#24403;然也谈不?#40092;?#20040;好感,反而对他的不满倒是有几分。为什么,我们作为老百姓,看不到他真心卖力的为老百姓出力、谋福利,反而,优哉游哉的收着会费,养着闲人,当然没好感了。不过在习大大的严肃治党之下,各个政府衙门估计日子也不好过,怎么地也得做些实际工作出来。


在这种?#40092;?#19979;,当这个之前只是有个一面之缘的行业协会(小编是金融学专业,书本?#26174;?#30475;到过),公开严厉谴责一家会计中介机构时,心中还是有所振奋的,至少干活了,至少作为了,作为总比不作为好。他们这?#20013;?#19994;大伽之间的互掐,其武力声威也远非我们平头老百姓日常所能看见的,就好像围观副国级官员的庭审,也远非日常的今日说法所能比拟的。


再说说另一个当事人,会计师事务所,小编曾经也是会计师事务所的一员,也曾从事过审计服务的。对于会计师事务所,在中国鱼龙混杂,好坏参差,因为,不见事务所宣传,不能看到事务所实际的工作质量,与我们老百姓的日常生活相去甚远,所以对普通老百姓来说,较为神秘。再加之,近期不断有事务所或因执业问题遭受处罚、或因服务上市公司造假未审计出,给市场投资者造成损失。所以,以小编看,中国的会计师事务所行业也是亟待规范的行业。尤其在现在更多的政府行为需要中介机构参与绩效评价等,怎样更好的发挥鉴证作用,确实对中国社会发展效益亟待,而这,就更需要一个强行有利的会计中介服务行业,当然其他的中介服务行业也类似,如环评中介等。所以,以小编的视角,会计师事务所并非专业的无?#21830;?#21076;,遭受公开谴责获取“罪有应得?#20445;?#24403;然,看见我挂引号了吗?这只是?#19994;?#29468;测,瞎说,可别以此告我名誉侵权。


哎,看来小编心中对这两个大头本来的都是不太满意的。还是想些开心的事情吧。让人开心的就是本次事件了,两?#19968;?#25488;了。说大了,这次事件及其后续发展,将会对中国的法制作出推动,说小了,也能理清行业协会和中介机构之间的责权利。如此利国利民的事情,岂能不围观,现在就怕,任何一方,打退堂鼓,和解了,不了了之,这对于老百姓来说,又会成为一个内幕,而内幕无法推动中国法制事业、行业协会事业、中介服务事业的发展。所以小编真心的期待,该事件法庭上见分晓。


3、事件起因


说了这么多,看客可能急了,到底因为啥事情啊,闹得这?#27492;?#28779;不容。


这个事件起因,我们也摘录公开内容(小编还是蛮谨慎的,本文分析尽量做到客观公正的表达小编的心里想法),先看看中国银行间交易商协会的:“交易商协会在针?#26376;?#22320;控股集团有限公司(以下简称“绿地集团?#20445;?#21450;上海云峰(集团)有限公司(以下简称“云峰集团?#20445;?#28041;嫌信息披露违规等事项开展?#26376;?#35843;查过程中,要求瑞华提供其在针?#26376;?#22320;集团年度报告审计工作中关于云峰集团的相关工作底稿。瑞华未能按照协会相关要求及时提供调查工作所需材料,未履行会员应尽义务。经?#26376;?#22788;分会议审议认定,其上述行为违反了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具现场调查工作规程》等相关?#26376;?#35268;定。”


哦,原来是交易商协会在调研一宗违规信息披露时,要求瑞华提供资料,瑞华为提供,所以公开谴责。有意思。


再看看瑞华会计师事务所的:“鉴于我所未与上海云峰(集团)有限公司(以下简称“云峰集团?#20445;?#31614;订债务融资业务约定,不是云峰集团发行债务融资工具的申报会计师,因此,我所不应列为?#26376;?#22788;分对象。在交易商协会针对云峰集团涉嫌信息披露违规开展的?#26376;?#35843;查中,交易商协会要求我所提供调查工作所需资料,我所在力所能及的范围内履行了应尽的义务。”


好像双方说辞?#34892;?#20986;入啊,交易商协会说是调查绿地控股集团有限公司(以下简称“绿地集团?#20445;?#21450;上海云峰(集团)有限公司(以下简称“云峰集团?#20445;?#32780;瑞华会计师事务所则说上海云峰(集团)有限公司(以下简称“云峰集团?#20445;?#35843;查主体间就存在差异。而这个细微差异,小编隐约感觉会是该事件的一个关键?#26041;凇?#25105;们留着之后慢慢分析。


看着事件起源也是蛮简单的,就是交易商协会要调查,你不配合,所以我公开谴责并禁业你。好了,事件大家清楚了吧,对于小编这个局外人的初步立场大家也应有所了解了吧。那小编就要开始用自己的法律知识和逻辑思维开始分析该事件了。


4、相关分析


小编对该事件的分析方法,就是先对事件有个总体把控,再依据该总体把控,初步断想,接着收集相关信息、更进一步的整理事件的来龙去脉,对于能支持初步断想的,提高初步断想可信度,与初步断想相备的,则依其重要性和可靠性,修订初步断想。


那先来看看小编的初步断想。


首?#26085;?#24405;一下,交易商协会答记者问中的原话:“前期,协会针对云峰集团、绿地集团涉嫌信息披露违规等事宜相关?#26376;?#35843;查。作为债务融资工具的发行企业,云峰集团未能按照相关要求及时进行说明或提供书面材料,对调查工作消极对待、?#29616;?#24433;响调查正常?#24179;?月26日,因发现绿地集团所披露的云峰集团财务信息与云峰集团自身披露的财务信息存在巨大差异,协会向绿地集团审计机构瑞华会计师事务所开展?#26376;?#35843;查。3月30日,经?#26376;?#22788;分会议审定,给予云峰集团公开谴责处分,暂停其相关业务。上述处?#20013;?#24687;已通过协会网站进行公?#23613;?月16日,依据相关?#26376;?#35268;定,?#26376;?#22788;分会议经复审审定,给予瑞华公开谴责处分,并作出责令改正、暂停相关业务一年的处分。


目前,协会正在督导发行企业根据?#26376;?#35843;查通知书反馈书面说明及证明材料,同时也在梳理其它中介机构如云峰集团的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海华申会计师事务所有限公司的相关情况。如果在调查中发现发行企业及相关中介机构确实存在违规情形,将及时提请召开?#26376;?#22788;分会议进行审议,并将相关处分结果及时公布。”


我天,居然还有错别字,交易商协会官网的公开材料是不是写错了,“3月30日,经?#26376;?#22788;分会议审定,给予云峰集团公开谴责处分?#20445;?#26159;不是该是对瑞华会计师事务所的公开谴责处分啊,要不何来后面的复议审定啊。交易商协会,你需要严谨些。


云峰集团是个什么鬼,打开官网一看,有房地产也、汽车服务业、现代物流业等,看来是个大企业,再浏览人家官网,我天,居然对此事只字未提,这边闹个不可开交,人家啥事没有。


好吧,交易商协会是不是把主攻目标搞错了,心中存了个疑问。


再看看绿地集团的官网,人家对此事也是只字未提,网站一片大好。


但是,交易商协会到底是调查啥呢。“债务融资工具的发行企业,云峰集团?#20445;?#22909;吧,百度一下,哦,原来是,云峰集团有20亿的银行间债券,从2016年1月开始就出现实?#24066;员?#24687;违约。哦,原来是这样。


小编提出个大胆的设想,银行间债券市场仅限金融机构交易,所以云峰集团的这20亿债券违约,肯定是使一些银行遭受了亏损。而交易商协会的领导机构,我?#35892;?#20854;官网截图一个。




我赛,需不需要避嫌一下啊,买这些债券遭受亏损的是金融机构,而这个交易商协会的领?#27982;?#37117;是金融机构的大伽们,会不会?#34892;?#36973;受亏损的金融机构就是其中的一员呢。


看来,我们之前埋下的伏笔,这个被调查主体到底是什么,就很?#34892;?#26426;。到底是云峰集团还是云峰集团和绿地集团一起。如果仅仅是云峰集团,那么交易所协会干嘛要把绿地集团也带着。


这个颇有点,儿子犯罪了,公安局?#19994;?#29238;?#20934;遙?#35843;查,父亲不予配合,公安局随后将父?#30528;行?#19968;年。会不会就是表面看的这么简单呢,还是有更深层的利益之争。这个还需要做更进一步的调查研究。


目前的直接感觉就是,云峰集团发行银行间债券,违约了,交易商协会放着云峰集团不去调查,也放着云峰集团的债券承销机构和会计鉴定机构不去调查,反而去找其母公司的会计服务机构调查,无果后,?#34892;蹋?#22826;离奇了。反正交易商协会领导里面也没做会计师事务所的人,估计在专业判断上,二者出现分歧了。到底是哪些分歧,我们接着搜集资料、


3、中国银行间市场交易商协会


先来看看中国银行间市场交易商协会,是个什么鬼。小编主要关心三个事情。一,这个协会之前都开出过什么处罚;二、这个协会到底有没有禁止会计师事务所开展相关业务的资格;三、这个协会提出的配合要求到底和其他法律法规有无冲突。


首先还是来个机构简介吧。“中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成的,包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、?#26412;?#24066;场和黄金市场在内的银行间市场的?#26376;?#32452;织,会址设在?#26412;?#21327;会经国务院同意、民政部批准于2007年9月3日成立,为全国性的非营利性社会团体法人,其业务主管部门为中国人民银行。”好吧,就是个行业协会,估计和红十?#20013;?#20250;、注册会计师协会没啥大的不同吧,都是有部分履行行业管理的职责,?#34892;?#35268;章规则。


对于第一个问题,小编查看了其官网发现,交易商协会之前未对任何一家会员有个任何?#38382;?#30340;处罚,对于瑞华事务所倒是破天荒的第一次。难不成换领导了,所以这么进取和作为。


对于第二个问题,小编也是非专业人士,所以这个比较复杂,小编只能以自己的知识和经验来做推断。推断1,归于该问题,不能仅看该行业协会的文件,因为法律层级不高,还是需要寻找上位法。那上位法是什么。小编查到个“全国银行间债券市场金融债券发行管理办法?#20445;?#20854;中“第四十一条

注册会计师、律师、信用评级机构等相关机构和人员所出具的文件含?#34892;?#20551;记载、误导性陈述或重大?#24597;?#30340;,由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。其行为给他人造成损失的,应?#26412;?#20854;负有责任的部分依法承担民事责任。”好了,这个后续再细查吧,但是小编?#26412;?#24863;觉,交易商协会你顶多可以让我退会,你貌似没有这个权利吧。难不成因为你,会计师事务所连审计业务你都能剥夺,是不是越俎代庖了。那红十?#20013;?#20250;是不是可以禁止会员献血。


对于第三个问题,对于审计底稿的对外提供,到底交易商协会有无权力,这个问题,小编也一直在查,百度知道的回答,也能代表小编的个人?#40092;叮?#22312;未征得被审计单位同意的情况下,会计师事务所可能提供的对象仅为三方面,一司法机构和证监会持?#34892;?#25991;件来索要;二注册会计师协会的执业质量检查。其他的,会计师事务所都不能未征得被审计单位同意,对外提供。交易商协会自身制定的规则“银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则”中“第三十一条 交易商协会可对中介机构的中介服务开展情况和?#26376;?#35268;范性文件遵守执行情况开展业务调查。中介机构应积极配合调查,及时提供真实、准确、完整的材料。”这个规则是行业内部规则,一是层级低、二是说的不清不楚。所以以这个作为处罚理由,小编觉?#27809;?#26159;败诉的可能性大。想想美国要中国审计机构的审计底稿都困难重重,凭什么你一个交易商协会就理所当然的想能够要到。设想一下,如果你要到了,对于绿地的内幕信息有了更多了解,那你之后的相关交易是否纳入内幕交易管理,是否有人监督,会不会给投资人带来更多损害,毕?#40723;?#30340;协会是?#36127;?#25152;有银行、证券机构、保险机构都在里面,哇,多少金融大鳄。所以我看,瑞华会计师事务所坚守了这个底线,是为中国的审计底稿对外提供树立了一个强有力的规范,值得称赞。


4、瑞华会计师事务所


瑞华会计师事务所是国内最大的一家会计师事务所。小编主要关注两个问题,一个是会计师事务所的资?#35782;加心?#20123;,有没有个银行间债券审计资质;另一个是到底谁是谁的审计服务机构。


对于第一个,小编查询到,《中华人民共和国证券法》规定,“第一百六十九条?#21644;?#36164;咨询机构、财务顾问机构、?#24066;?#35780;级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务,必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部?#25490;?#20934;。”所以,有个会计师事务所从事证券期货业务资格审批。同样的,还有个司法鉴定资质审批等。但小编没有看到有个“银行间债券审计资质?#20445;?#36825;个是不是行政许可,交易所协会有设立这个许可的权利吗?现在正处于政府撤销行政许可的大趋势,他们违规设立行政许可,正好可以拿来?#32536;丁?/p>


对于第二个问题,到底谁是谁的审计服务机构。经查询,瑞华会计师事务所是绿地集团的年报审计服务机构,而云峰集团该笔违约债券的承销商为浦发银行,审计机构是立信和华申。好嘛?放着云峰集团不调查,放着浦发银行不调查,放着立信和华申不调查,先拿瑞华开刀。再加之,这个协会本身就是银行、证券高管俱乐部,?#34905;?#35753;人怀疑是否有转移矛盾之嫌。


5、双方的管理与被管理关系


据小编猜测,瑞华是中国银行间市场交易商协会的会员,在该协会内,交易商协会是管理方,瑞华会计师事务所是被管理方。但是,一般来说,对于会计师事务所的真正管理主体是注册会计师协会。尤其是对于禁止从事相关业务的处罚,更是匪夷所思的从交易商协会作出,大有猫腻。试想一下,哪天,中国注册会计师协会以某家银行在审计工作中不积极履行资料提供义务为由,禁止该金融机构一年期内的储蓄和贷款业务,可行否?


6、事件涉及法律的层级及效力


该事件,也反映出一些上位法和协会规章冲突、权责划分不清的地方,这个需要通过后续的司法进一步理清,反正中国的法院有这部分职能,等着看就好了。


7、如果我是中国银行间市场交易商协会,我该怎么做


如果我是中国银行间市场交易商协会,发生该事件后,首先调查云峰集团,接着是主承销商(浦发)和审计服务机构(立信、华申)。如果这几家都不予以配合,那么我应该主动和中国注册会计师协会和证监会寻求合作,通过他们的途径,对上述几家公司开展调查配合。对于调查发现确?#24471;?#33147;的,可以隐身到母公司,接着是母公司的审计机构,对于母公司审计机构不予配合的,还是通过证监会和注册会计师协会来解决。


8、如果我是瑞华会计师事务所,我该怎么做


如果我是瑞华会计师事务所,鉴于事情已经发生,名誉已经遭受损害,那么就要勇?#19994;难?#27714;司法解决。不打到底,绝不罢手,想开点,这个过程或许会费劲点,但是通过自己的努力,能为中国的司法作出贡献,让一些行业协会知道自己哪些该做的没做,哪些不该做的反而做了。通过专业的力量来解决问题,不正是社会中介机构应有的职能吗。


9、该事件对于现今中国的启示


小编觉得,这件事非常有意义,真刀真枪的干下去,对于中国的证券市场发展将是非常有助益的。


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