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头条 瑞华会计师事务所“宣战”交易商协会!

审计之家 2018-09-05 04:48:54

拼了!面对交易商协会谴责公告,瑞华会计师事务所彻底怒了!这火爆的剧情发展让久经沙场的审计君也一脸懵逼……


刚?#23637;?#21435;的6月21日,中国银行间市场交易商协会一纸公告,引起轩然大波,在公告中,协会公开谴责瑞华会计师事务所并暂停其业务。针对于此瑞华会计师事务所迅速开启“喊冤模式?#20445;?1日晚间,瑞华会计师事务所在其网站发布声明称“将通过司法途径主张自身权利”。

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“拼了!”在交易商协会发出“谴责”公告后,瑞华会计师事务所某合伙人在社交媒体“霸气”表示。


瑞华到底“冤不冤?#20445;?#25105;们看一下瑞华会计师事务所21日晚间发布的声明,以及交易商协会21日与处罚公告同时发布的《瑞华事件答记者问》。


对中国银行间市场交易商协会
给予瑞华?#26376;?#22788;分的声明


2016年6月21日,中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会?#20445;?#20197;我所未配合调查、未履行会员应尽义务为名,在其网站上公开发布“交易商协会公开谴责瑞华会计师事务所并暂停其业务”和“瑞华事件答记者问”。我所认为,上述做法及相关决定是极为草率和不负责任的,也是我所根本不能接受的。


鉴于我所未与上海云峰(集团)有限公司(以下简称?#38712;?#23792;集团?#20445;?#31614;订债务融资业务约定,不是云峰集团发行债务融资工具的申报会计师,因此,我所不应列为?#26376;?#22788;分对象。在交易商协会针对云峰集团涉嫌信息披露违规开展的?#26376;?#35843;查中,交易商协会要求我所提供调查工作所需资料,我所在力所能及的范围内履行了应尽的义务。


为了维护债券市场公平正义,维护注册会计师行?#24213;?#20005;,我所将通过司法途径主张自身权利,挽回由此带来的名誉及经?#30431;?#22833;。


瑞华会计师事务所

2016年6月21日


在该声明中,瑞华认为,交易商协会的“上述做法及相关决定是极为草率和不负责任的,也是我所根本不能接受的?#20445;?#29702;由有二:


(1)其不是云峰集团的债务融资业务的受托方,也不是云峰集团发行债务融资工具的申报会计师,不应列为?#26376;?#22788;分对象;


(2)而且在“?#26376;?#35843;查中,其已经在力所能及的范围内履行了应尽的义务。


最为霸气是在声明最后的一句话, “ 为了维护债券市场公平正义,维护注册会计师行?#24213;?#20005;,我所将通过司法途径主张自身权利,挽回由此带来的名誉及经?#30431;?#22833;”。。。 ?必须膜拜。


至此,两家正式开撕。


中国银行间市场交易商协会
瑞华事件答记者问


1.此次瑞华会计师事务所因何原因受到处分,违反了哪些?#26376;?#35268;则?

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2016年2月,因发现绿地控股集团有限公司(以下简称“绿地集团?#20445;?#25152;披露的上海云峰(集团)有限公司(以下简称?#38712;?#23792;集团?#20445;?#36130;务信息与云峰集团自身披露的财务信息存在巨大差异,协会向绿地集团审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华?#20445;?#21457;送?#26376;?#35843;查通知书,要求其说明具体情况并提供相关工作底稿。3月4日,协会调查人员赴瑞华上海分所开展现场调查。5月6日,协会再次向瑞华发函明确要求其配合协会调查工作,并于收到函件5个工作日内向协会提交相关工作底稿。瑞华未能按照协会相关要求及时提供调查工作所需材料,未履行会员应尽义务。

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6月1日,经由来自市场的?#26376;?#22788;分会议专?#26131;?#25104;的?#26376;?#22788;分会议审定,瑞华违反了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具现场调查工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》以及《非金融企业债务融资工具?#26376;?#22788;分规则》的相关规定,给予瑞华公开谴责处分,并责令其改正、暂停相关业务一年。6月6日,瑞华提出复审申请,协会按照相关规定予以受理。6月16日,经?#26376;?#22788;分会议复审审定,给予瑞华公开谴责处分,并作出责令改正、暂停相关业务一年的处分。

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2.协会将如何加强对会计师事务所等中介机构的管理?

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注册制下发行企业的信息披露是核?#27169;?#20013;介机构尽职履责是基础。在债务融资工具注册发行过程中,包括主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级公司等在内的中介机构须充分发挥其专业优势,尽职履责,辅导发行企?#24213;?#22909;信息披露工作。

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未来,协会将?#20013;?#24378;化中介机构的?#26376;?#31649;理。通过日常检查等常态化工作安排,?#34892;?#21457;现相关违规线索。对于不履行会员义务或明显不遵守执?#24213;?#21017;要求的,将严格追究责任。有关?#26376;?#22788;分情况,将及时公布。

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3.协会作为?#26376;?#32452;织,对市场违规行为有怎样的处理机制?做出?#26376;?#22788;分决定遵循怎样的流程?

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针对协会监测、媒体报道或他?#21496;?#25253;的债务融资工具发行企业或相关中介机构存在的相关问题,协会相关部门根据相关?#26376;?#35268;范文件要求,迅速采取措施,督导发行企业和相关中介机构尽快对相关问题进行核实。如发行企业确实存在相关问题,协会将要求发行企业对相关问题做出说明并真实、准确、完整、及时地向投资者披露信息,后续将根据相关?#26376;?#35268;范文件规定对企业和中介机构存在的违规问题进行处理;若经核查发现企业未存在上述问题,协会将督导发行企业就相关问题向市场公开澄清。

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为保证?#26376;?#22788;分的科学性和可操作性,参考国内外相关经验和债务融资工具市场自身发展特点,协会组织市场成员共同议定实施?#26376;?#31649;理的措施和程序。目前,?#26376;?#22788;分工作总体上可分为开展调查、处分决定、复审和处分执行四个基本?#26041;凇?/span>

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4.瑞华会计师事务所被?#26376;?#22788;分是否与云峰集团违约事件有关?协会对发行企业云峰集团、绿地集团的调查进展如何?

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前期,协会针对云峰集团、绿地集团涉嫌信息披露违规等事宜相关?#26376;?#35843;查。作为债务融资工具的发行企业,云峰集团未能按照相关要求及时进行说明或提供书面材料,对调查工作消极对待、严重影响调查正常?#24179;?月26日,因发现绿地集团所披露的云峰集团财务信息与云峰集团自身披露的财务信息存在巨大差异,协会向绿地集团审计机构瑞华会计师事务所开展?#26376;?#35843;查。3月30日,经?#26376;?#22788;分会议审定,给予云峰集团公开谴责处分,责令其及时改正并配合相关调查,暂停其相关业务。上述处?#20013;?#24687;已通过协会网站进行公示。6月16日,依据相关?#26376;?#35268;定,?#26376;?#22788;分会议经复审审定,给予瑞华公开谴责处分,并作出责令改正、暂停相关业务一年的处分。



但正如讲故事应遵循的规矩一样,两方开?#28023;?#20808;看介绍:


交易商协会无需多讲,其主管部门是杠杠的央行大人,而其出生时拿的出生证上盖的可是国务院的红红国徽大印,来头不是一般的不一般。当然,瑞华也不是?#19994;?#27877;足小辈,其现不仅是中华本土第一大会计师事务所,近的几年排名上也是头顶四大,脚踩立信,拥有全国数千人的庞大团队,整体实力与专业判断也是不可小觑。


看到这里,作为一名法律人,心里已经是按纳不信的疑惑:一个是央行辖下年管万亿债金的类政府事业单位,一个是年审计万亿资金的专业中介机构,就一个简单的问题:““相关工作底稿?#20445;?#26159;应该提供呢,还是不应该呢”怎么会有如此大的分歧?


抱着好奇之?#27169;?#31508;者登陆交易商协会官网,查看了其在处分公告中列明的三大依据:


1、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具现场调查工作规程?#32602;?#31616;称《现场调查工作规程?#32602;?/span>


2、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则?#32602;?#31616;称《中介服务规则?#32602;?/span>


3、《非金融企业债务融资工具?#26376;?#22788;分规则?#32602;?#31616;称《?#26376;?#22788;分规则?#32602;?/span>


注:估计是工作人笔误,交易商协会在其处分公告中将《非金融企业债务融资工具市场?#26376;?#22788;分规则?#32602;?#20889;成《非金融企业债务融资工具?#26376;?#22788;分规则?#32602;?#23569;了“市场”两字。


根据官网上的该三份规则,笔者摘录了其中与本案相关的几个条款:


1、《现场调查工作规程》


第二第:“本规程所称现场调查,是指交易商协会根据需要组成调查组,进入调查对象的生产、经营、管理等场所,就调查对象在债务融资工具发行、承销和后续管理过程中对相关?#26376;?#35268;范文件执行情况实施的?#26376;?#26816;查。”


2、《中介服务规则》


第二条:“中介服务是指承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、信用增进机构等中介机构在银行间债券市场为企业发行债务融资工具所提供的专业服务”


3、《?#26376;?#22788;分规则》


第二条:“?#26376;?#22788;分,是指中国银行间市场交易商协会对本协会会员、自愿接受本协会?#26376;?#31649;理的机构及上述会员或机构的相关人员涉嫌违反相关?#26376;?#35268;定的情况进行调查核实,并据实采取相应?#26376;?#22788;分措施的行为”。


第十条:“办公?#19968;?#24713;涉嫌违反交易商协会相关?#26376;?#35268;定的,应启动调查。调查过程中,存在以下情形之一的,协会可暂停相关机构或人员相关业务:


(一)有证据表明调查对象继续开展相关债务融资工具业务会损害投资人合法权益或扰乱市场运行秩序的;


(二)法律、法规规定或国家有权机构要求的。”


虽然未看到交易所协会在调查结束后制作的《调查报告》和?#26376;?#22788;分会议作出的《处分决定?#32602;?#26681;据上述规定与条款,并结合交易商协会、瑞华两边的公示声明,笔者聊作以下推演:


1、 按照《现场调查工作规程》第二条规定,交易商协会可以进行的现场调查是“中介机构在银行间债券市场为企业发行债务融资工具所提供的专业服务?#20445;?#32780;根据《中介服务规则》第二条,中介服务应是中介机构“为企业发行债务融资工具所提供的专业服务”。


2、根据双方的表述,似乎瑞华并没有为当事方云峰集团的该些债务融资工具提供专业服务(据报道,提供审计服务的应为立信、申华)。如果这个假设成立,那么意味着,瑞华似乎并不存在可?#21592;?#20132;易商协会要求予以现场核查的“相关专业服务”内容。


3、如果瑞华没有关于?#38712;?#23792;集团的该些债务融资工具提供专业服务”的内容,那交易商协会要求瑞华提供的“相关工作底稿”是什么呢?这一点,在交易商协会的两份文件和瑞华的声明中均没有予以说明清楚。但结合瑞华的身份(绿地集团的审计机构)和交易商协会指向的绿地集团2015年半年报等事实来看,一个比较合理猜测或是该“相关工作底稿”也许就是瑞华提供审计服务的“出具绿地集团财务报告的工作底稿”。


基于上述假设,再往回作一个合理的推测:交易商协会或已经通过对立信、华申的现场调查,获得了云峰集团债券融资项目的财务工作底稿,所以希望继续取得瑞华对绿地集团财务审计的工作底稿,以进行比对。


4、假设第3点的关于交易商协会所指的“相关工作底稿”内容猜测正?#32602;?#37027;么,交易商协会有无权力要求(或瑞华有无义务)提供“绿地集团2015年审计项目的工作底稿”呢?


根据笔者多年从业经验和中介服务行业惯例,中介机构在与委托方确定委托关系时,双方往往会签署业务约定书,而其中一条通常但又非常重要的条款即是“保密条款?#20445;?#20854;内容一般如下:“除非获得委托方合同中的授权或其它书面授权,或按照中国法律法规、政府、司法或有权监管机关要求外,受托方不得向第三方提供受托方在履行专业职责中所获取的委托?#20132;?#23494;信息”。


5、 据此,如果瑞华与绿地集团有类似约定(或即使没有该类约定但按照行业惯例),其应无权亦不得向第三方提供绿地集团为其完成审计而交付给瑞华的财务文件与信息(委托?#20132;?#23494;信息),否则将构成违约。除非有权机构依法强制要求调取。


然而,根据交易商协会的性质(全非营利性社会团体法人)和交易商协会?#26376;?#35268;则中的条款,并结合双方的公告声明来看,交易商协会从目前看来,可能还没有提供出足以证明其有权力要求瑞华向其提供绿地集团的财务资料的依据与文件。这也或许也是为什么瑞华在其公示中声称:“交易商协会要求我所提供调查工作所需资料,我所在力所能及的范围内履行了应尽的义务”原因吧。


6、假设上述分析与推断成立,那交易商协会可能已经将其置于一个非常?#38480;?#19982;棘手的境地:其向瑞华作出一个没有法律、规则支持的动作(现场调查)与要求(提供相关底稿),又依据几份可能并不于本案例适用的规则,对瑞华进行了一个书面处分。然而,这还不是最大的麻?#24120;?#26368;大的麻烦是双方竟都在同一日,针尖对麦芒的,选择了昭告天下。


无论未来如何,真相只有一个。最后谁对谁错,谁先撤下今晚的公告/声明,笔者也只能继续刷屏,拭目围观了。虽然笔者上述分析推测难免有取片断义,或有错误,但让笔者欣慰?#22836;?#24515;的是,无论双方未?#27492;?#25104;怎样,上海、?#26412;?#20004;地法官的法律专业素质与持平之?#27169;?#31508;者还是?#34892;?#24515;的。

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文 转自中国银行间市场交易商协会网站、瑞华会计师事务所、金融橙,审计之家整理发布

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